Een VOF of CommV is vaak gebaseerd op vertrouwen, samenwerking en gemeenschappelijk ondernemerschap. Maar wat gebeurt er als één van de vennoten plots overlijdt? Voor de achterblijvende vennoten én eventuele erfgenamen is het belangrijk om op voorhand inzicht te hebben in de gevolgen én de opties. Hier vind je de belangrijkste aandachtspunten.

1. Automatische ontbinding of voortzetting?

In principe geldt dat bij het overlijden van een vennoot een VOF of CommV ontbonden wordt, tenzij de vennootschaps- of vennootschapscontracten anders bepalen.

Het betekent dat de vennootschap kan eindigen, het vermogen vereffend wordt en de resterende activa verdeeld worden onder de erfgenamen. Dit kan een grote impact hebben op de continuïteit van de onderneming.

2. Voorzettingsbeding en statutaire clausules

Veel vennootschappen voorzien in hun vennootschapscontract of oprichtingsovereenkomst een voorzettingsbeding of andere clausules die regelen dat de vennootschap voortgezet wordt door de overblijvende vennoten of door de erfgenamen. Met zo’n beding blijf je continuïteit garanderen. Het is dus sterk aan te raden om dit expliciet in de statuten of vennootschapsovereenkomst op te nemen.

3. Aansprakelijkheid en schulden – let op!

Bij een VOF of CommV zijn de vennoten (of in het geval van een CommV de beherende vennoten) onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

Bij overlijden kan er onzekerheid ontstaan: blijven de erfgenamen instaan voor verplichtingen? Zijn de schuldeisers gerechtigd om zich te verhalen op het vermogensdeel van de overleden vennoot? Het is belangrijk om dit juridisch vooraf te bestuderen en eventueel vrijwaringen of verzekeringen te overwegen.

4. Waardebepaling en afkoop

Wanneer een vennoot overlijdt, komt de vraag aan de orde: hoe wordt diens aandeel in de vennootschap gewaardeerd en wat gebeurt er met de afkoop van dat aandeel of de deelname van de erfgenamen? Hier spelen fiscale, boekhoudkundige en statutaire aspecten mee. Een heldere waarderingsmethode én goed overeengekomen regels vermijden discussies achteraf.

5. Praktische stappen voor de overblijvende vennoten

• Herzie het vennootschapscontract: bevat het een regeling voor overlijden of uittreding?

• Laat de waardering van de vennootschap elke paar jaar of bij cruciale gebeurtenissen actualiseren.

• Denk na over een continuïteitsplanning: wil je dat erfgenamen instappen, of vertrek je tot een overname door overblijvende vennoten?

• Controleer of er passende verzekeringen zijn afgesloten (levensverzekering, continuïteitsverzekering, enz.) om financiële risico’s op te vangen.

• Werk samen met je accountant en jurist om de effecten op fiscaliteit, erfbelasting en vennootschapsstructuur in kaart te brengen.

Waarom dit belangrijk is voor jouw onderneming

Wanneer je deze zaken vooraf regelt, vermijd je dat het overlijden van een vennoot leidt tot onzekerheid, geschillen of zelfs beëindiging van de vennootschap. Voor kmo’s die in een VOF of CommV-structuur werken, betekent dit dat ondernemen minder kwetsbaar wordt. De organisatie blijft sterk, beslissingen blijven mogelijk en er is duidelijkheid voor alle betrokkenen.

Finum Accountants denkt mee met jouw onderneming

Bij Finum Accountants begeleiden we jouw vennootschap proactief bij de continuïteitsplanning. We analyseren samen: wat gebeurt er als een vennoot overlijdt? Zit alles juridisch correct vast? Hoe is de waardering geregeld?

Wil je deze kwestie bespreken of jouw vennootschapscontract laten checken? Neem gerust contact met ons op, we helpen je graag verder.